¿Deberé revisar las estructuras de control y estatutos de las sociedades anónimas?

¿Deberé revisar las estructuras de control y estatutos de las sociedades anónimas? Fernando Bravo septiembre 11, 2026 Corporativo Proyecto de Ley de Reforma al Mercado de Capitales incluye relevantes modificaciones para gobiernos corporativos y juntas de accionistas. El proyecto de ley de Reforma al Mercado de Capitales no sólo contempla la dictación y modificación de normas legales para el fomento al ahorro, financiamiento y adquisición de viviendas y para la eliminación de trabas a la inversión, sino que también establece la modificación de numerosas disposiciones en materia de sociedades anónimas y de mercado de valores.En esta oportunidad destacaremos las principales modificaciones propuestas que, de aprobarse, podrían aconsejar la revisión de las estructuras de control y de gestión de las sociedades anónimas, así como los estatutos de estas. Deber de diligencia de los directores. En cuanto al deber de diligencia y cuidado de los directores de la sociedad anónima, esto es, el deber de emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, el proyecto propone precisar que este deber se entenderá empleado por el director cuando, “tratándose de decisiones de negocios en que tuviere interés, hubiere actuado de buena fe, con información razonablemente suficiente y en la convicción razonable de obrar en el interés social, apreciándose su conducta al tiempo de la decisión”. En consecuencia, concurriendo los referidos requisitos, los directores de la sociedad anónima, no obstante estar sujetos a un estricto régimen de responsabilidad, estarían protegidos por la presunción de buena fe de su actuación. Se establecería, así, un criterio de diligencia equivalente al de la “business judgment rule”.En relación con esta materia, se incluiría en la ley la posibilidad de que la sociedad contrate seguros de responsabilidad civil en beneficio de sus directores, ejecutivos y trabajadores, lo que hasta ahora no ha sido admitido por la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), por estimar que tales seguros debieran ser contratados por los propios beneficiarios. Quórum para adoptar acuerdos en juntas de accionistas.​ El proyecto propone rebajar de 2/3 de las acciones a la mayoría absoluta de las acciones de la sociedad, el quórum exigido para adoptar los acuerdos más relevantes, tales como transformación, división y fusión de la sociedad, disolución anticipada, disminución del capital, enajenación del 50% o más del activo, etc.En lo que respecta al dividendo mínimo obligatorio a repartir por la sociedad, el proyecto pretende que la junta de accionistas pueda acordar la distribución de un porcentaje inferior al 30% de la utilidad líquida del ejercicio, en la medida que así sea aprobado por 2/3 de las acciones, con lo que se eliminaría la exigencia de unanimidad hoy día vigente. Acciones preferentes. El proyecto propone eliminar la exigencia de un plazo de duración para las preferencias de las acciones de una sociedad anónima, de manera que éstas puedan ser indefinidas.Esta eliminación es especialmente relevante para las preferencias que otorgan a una serie de acciones preeminencia en el control de la sociedad, ya que el texto vigente establece para este caso un plazo máximo de cinco años, el cual ahora no existiría. Adicionalmente, el proyecto eliminaría la prohibición de acciones con voto múltiple, lo que parece razonable considerando que desde hace muchos años ya se ha aceptado que una serie de acciones tenga derecho a elegir un mayor número de directores que aquel que naturalmente le correspondería, situación que en la práctica produce un efecto de voto múltiple. Planes de compensación a ejecutivos y trabajadores. El proyecto busca aumentar de 10% a 20% el monto de un aumento de capital que podrá ser destinado a emitir acciones en planes de compensación de trabajadores. El incremento a 20% que, sin duda reforzará esta herramienta para ofrecer mejores condiciones de retención a ejecutivos y trabajadores, no es inocuo para los accionistas, ya que en dicha parte del aumento de capital éstos no gozan del derecho de suscripción preferente de acciones. Adquisición de acciones de propia emisión. El proyecto propone relajar los requisitos para que las sociedades anónimas puedan adquirir acciones emitidas por ellas mismas. El proyecto mantiene la exigencia de que esta facultad ha de ser aprobada por la junta de accionistas, pero da  amplias atribuciones a ésta para determinar el porcentaje máximo de capital que podrá seradquirido y el monto máximo de los recursos que podrán destinarse a ello, lo que ahora no lo condiciona a la existencia de utilidades retenidas por ese monto.Otra novedad es que se incrementaría de 5% a 15% el total de acciones de la sociedad que podrán ser mantenidas en cartera propia y se aumentaría de 90 días a 6 meses el plazo para enajenar las acciones en exceso de este límite.Finalmente, se aumentaría de 2 a 5 años el plazo durante el cual la sociedad puede conservar las acciones de propia emisión que hubiere adquirido, plazo que se extiende a 10 años si la adquisición se hubiere realizado para cumplir un plan de compensación a ejecutivos y trabajadores. Salida forzada de accionistas. En cuanto al derecho del controlador de la sociedad anónima abierta para forzar a los accionistas minoritarios a que le vendan las acciones que le faltan, conocido como squeeze-out, el proyecto plantea rebajar de 95% a 90% el porcentaje de participación que debiera tener el controlador para poder ejercer este derecho y establece un procedimiento reglado para ello.Además, propone eliminar la exigencia actualmente vigente de que el derecho de squeeze-out deba estar previamente contemplado en los estatutos, requisito que en la mayor parte de los casos hace ilusorio este derecho.Finalmente, se establecería un derecho recíproco para los accionistas minoritarios para forzar al controlador que tenga una participación de a lo menos el 95% a que les compre su participación minoritaria.Para efectos de determinar el precio de las acciones en uno u otro caso, el proyecto incorporaría un mecanismo novedoso, distinto a la mera referencia al “valor libro” o al “valor bursátil” de las acciones, que son los únicos mecanismos utilizados por la ley hasta ahora. El proyecto establecería que la valorización de las acciones dependería del “valor de mercado” de las acciones determinado por un evaluador independiente designado por la CMF; y el “precio más alto” que